致：上海市**區人民法院

根據我方及原告舉證、庭審調查狀況，本代理律師依據實事求是的原則，發表如下意見：

一、我方與原告之間根本不是合伙關系。《民法通則》第31條規定：“兩個以上的公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動的稱為個人合伙”。合伙的法律特征如下：1、合伙是以合伙協議為成立前提的；2、合伙人必須共同出資；3、合伙必須由合伙人合伙經營、共同勞動；4、合伙人必須分享利益，并對合伙債務負連帶責任。根據我方與原告之間實際情況，雙方并不具備合伙的法律特征。理由如下：1、我方與原告沒有簽訂《合伙協議》，只有《合作協議》，并不具備合伙關系的協議基礎；2、原告由始至終沒有出資，完全是由我方獨自出資；3、原告沒有共同經營、共同勞動，完全是由我方獨自經營、完成工程；4、原告對內沒有履行墊資義務、對外也沒有承擔債務，由始至終也沒有參與利潤分配。綜上，我方與原告之間并非合伙關系。

二、我方與原告之間也不存在合作關系。我方與原告簽訂《合作協議》并非真實意思表示，我方之所以與原告簽訂《合作協議》，是原告主動提出，聲稱簽訂《合作協議》僅是用于幫助我方向海南鴻*房地產公司索要工程款，以便證明原告有權直接向海南鴻*房地產公司索要工程款。這個從我方與原告簽訂《合作協議》的背景（結合雙方提交的證據）、時間就可以證實這一點。另外，從雙方簽訂《合作協議》后的履行情況來看，協議里面確定的權利、義務均沒有履行，不僅僅是我方沒有履行，原告也完全沒有履行，而且這種狀態是由始至終的，據此可以推定，雙方的權利義務關系根本就不是真實的。如果是真實的，應該有履行行為、履行過程中雙方的交流證據（無論是口頭還是書面）、催告證據、通知證據等等，但本案關于履行方面的證據完全是空白，嚴重違背常理！

三、原告所做的事項完全是完成居間人宋**的委托事項。從原告接受居間人宋**的委托，找到我方商談承接海南裝修工程項目的整個過程來看，原告所做的事情僅僅在我方承接項目之前以居間人宋**的名義聯系我方與居間人撮合、洽談，由始至終并未盡其他義務。從原告幫助居間人宋**聯系施工單位、幫助宋**代收100萬元居間款、與被告簽訂解除施工協議時作為宋**的助理等等行為可以推定原告與宋**的主體存在重合性、利益及立場具有一致性。所以，本質上原告與居間人宋**之間是委托關系，原告所做的事項完全是代宋**完成委托事項，進一步證明了原告與我方根本不存在合作關系，原告所做的只是他的分內之事，至于原告與居間人宋**有沒有利益分配關系，不得而知，也不是我方考慮范疇。

四、我方向原告支付材料款（轉賬已備注）50萬元人民幣，原告沒有履行，至今沒有返還。我方尚沒有向原告主張返還該筆材料款，但原告卻根據并非真實意思表示簽訂的《合作協議》，假戲真做，要求我方向其分配工程利潤，嚴重違背了誠實信用原則，也突破了做人的底線。

綜上，請求法院以事實為依據、以法律為準繩，秉公辦案，駁回原告的各項訴訟請求！

此致

上海市**區人民法院

                                                               代理律師：

2020年10月26日